各位财务、法务、投资界的朋友们，大家好！

今天我们聊一个在企业并购重组中，经常被提及，但又容易被忽视的问题：收购后受让债权。简单来说，就是A公司收购了B公司，B公司之前欠C公司的钱（债权），在收购完成后，这个债权并没有直接还给C公司，而是通过某种方式，转移到了D公司手中。这就像武侠小说里的“乾坤大挪移”，债权好像凭空换了一个主人。

收购后受让债权是什么意思？

举个例子，老王的公司A收购了小李的公司B。小李的公司B欠银行C 100万。收购完成后，这100万的债权，没有直接还给银行C，而是通过一系列操作，可能被转移到了老王的另一个关联公司D手中。这样，A公司（老王的公司）就间接控制了B公司原本的债务。

这种操作听起来很方便，但背后的风险，你真的了解吗？

1. 潜在的利益输送：

最常见的风险就是利益输送。假如老王的关联公司D以远低于市场价的价格，比如50万，从银行C手里买下了这100万的债权。那么，老王的公司就用50万控制了100万的债务，相当于白赚了50万。而银行C可能因为某些原因（比如受到老王的“关照”），愿意低价出售债权。这就损害了银行C的利益，也可能损害了B公司的其他股东的利益。

案例一：

某上市公司A收购了目标公司B，B公司存在一笔银行贷款。收购完成后，A公司并没有直接偿还贷款，而是通过其关联公司C以七折的价格从银行处受让了该笔债权。随后，A公司要求B公司全额偿还债务，并将其中30%的差额利润转移至关联公司C。此举涉嫌通过关联交易进行利益输送，最终被监管部门调查。

2. 关联交易的隐蔽性：

债权受让往往发生在关联方之间，交易价格、交易方式可能并不透明。这使得关联交易难以被发现和监管。比如，老王的公司A收购小李的公司B，A公司直接指定自己的另一个关联公司D来承接B公司的债务，并且这个债务的利率、还款方式都对D公司有利，这实际上就是一种变相的利益输送。这种操作往往隐藏得很深，不容易被发现。

案例二：

某民营企业集团通过复杂的股权结构，控制多家子公司。在一次资产重组中，集团将旗下亏损子公司A的债务转移至另一家盈利子公司B，并通过高估A公司资产的方式，虚增B公司的利润。这种“乾坤大挪移”式的债务转移，最终导致B公司财务状况恶化，甚至引发了连锁反应。

3. 对债权人的潜在损害：

如果受让债权的公司D财务状况不佳，或者受让债权的目的并非为了真正偿还债务，而是为了控制B公司，那么，原来的债权人C可能面临无法收回全部债权的风险。这对于债权人来说，是非常不利的。

4. 法律风险：

如果债权受让的过程中，存在虚假陈述、隐瞒重要事实等行为，可能会触犯法律，面临法律制裁。例如，故意隐瞒关联关系进行债权受让，操纵市场价格，损害其他投资者利益等，都可能构成违法犯罪行为。

企业该如何应对？

面对收购后债权受让这种复杂的操作，企业必须保持高度的警惕。以下几点至关重要：

• 透明度是关键： 所有的债权受让行为，必须公开透明，充分披露相关信息，包括交易价格、交易方式、关联关系等，接受监管和公众的监督。
• 专业的法律和财务建议： 在进行债权受让之前，一定要咨询专业的律师和会计师，评估潜在的风险，确保操作的合法合规。
• 严格的内部控制： 建立完善的内部控制制度，防止利益输送和关联交易。
• 尽职调查要到位： 在收购之前，务必进行充分的尽职调查，了解目标公司的债务情况，评估潜在的风险。

总之，企业在进行收购后的债权受让操作时，务必谨慎行事，充分考虑潜在的风险，确保操作的合法合规，避免触碰法律红线。只有这样，才能真正实现企业的健康可持续发展。